在今年早些時候舉行的G20峰會中，集團成員國領導前所未有地齊聲聲討“避稅天堂”。雖然這些“避稅天堂”與當下的金融危機並無明顯因果關係，但各國領導仍然認為這些地區正逐步破壞全球金融體系的透明性及穩定性，為金融犯罪提供了便利。這個問題的癥結在於資訊是否公開，換言之，即在金融保密原則的掩護下，這些金融活動的參與者們以及交易本身究竟有多少是非法的。然而，實際情況卻與人們一貫持有的觀點恰恰相反，比起那些被貼了“避稅天堂”標籤的國家，經合組織(OECD)某些成員國，特別是英國和美國，在違反金融透明性方面是有過之而無不及的。特別是在收集空殼公司所有人的資訊方面，美國、英國及其他一些經合組織國家比離岸金融中心做得更糟糕。這些國家能夠提供匿名制服務，很少或從不關注空殼公司背後的真實資訊，而正是這種制度為洗錢、偷漏稅、高額賄賂和金融恐怖主義提供了便利。

關於“避稅天堂”以及“全球化的負面影響”的訴訟和反訴訟往往最終被證實為缺乏足夠的證據。為了詳細闡述這種不足，莎曼教授的研究試圖打破這種全球金融系統都要求的非匿名參與的準則。那些大力宣傳這種國際準則的組織多受控於G20成員國，如金融行動特別工作組(the Financial Action Task Force, FATF)、經合組織、金融穩定論壇(the Financial Stability Forum)等等。尤其是，這些組織曾要求其他國家找出這些公司背後的真實所有人（收益所有人）的緊迫需求。世界銀行、聯合國、歐盟和其他一些國際組織亦指出，用於掩護企業真實所有人的空殼公司是跨國金融犯罪中的主要工具。

匿名空殼公司的購買

在這種情況下，莎曼教授進行了一項題為《公司面紗的背後：金融匿名與犯罪參與者的研究》(Behind the Corporate Veil: A Participant Study of Financial Anonymity and Crime)。研究採用了“以打破規則的方式來考驗規則”的策略，主要目的在於以下兩方面：首先是為了測試這些準則的總體效力；其次要找出嚴格執行準則的國家以及玩忽懈怠的國家。在研究的開始，莎曼教授首先試圖找出那些能夠掩飾作者真實身份的匿名企業形式，並為這些企業設立銀行帳戶。研究涉及到來自22個國家的45家提供匿名公司服務的專業服務企業，並對這些企業的態度進行了分類。位於小島上的匿名空殼公司有時會被用來掩飾金融犯罪，但往往都是通過聯合銀行帳戶實現的。因此，接下來便是設立與這些空殼公司關聯的帳戶。而這些空殼公司的匿名性就導致了與之相關聯的帳戶也是匿名的。

45家上述企業中17家在尋求使用匿名公司時取得了成功，而這17家成功的企業中有13家位於經合組織成員國（英國7家、美國4家、西班牙1家、加拿大1家）。而來自那些常常被稱為“避稅天堂”的企業只有4家願意提供匿名空殼公司服務（香港、新加坡、伯利茲、烏拉圭各1家）。而位於百慕大、巴哈馬、英屬維爾京、開曼、列支敦士登、塞舌爾和巴拿馬等地的專業服務企業對其客戶都有詳盡的盡職調查，甚至更小的離岸中心如多明尼加和瑙魯等地的企業也同樣能夠做到。

這些服務提供者提供的公司是否為匿名公司主要取決於其要求客戶提供的證明檔，這也就決定了該企業的操作是否合規。假如客戶需要提供已經驗證的護照影本以及物業帳單，那麼此空殼公司就不是匿名公司，該公司的存在及其各種行為都可以追溯到其真實所有人。如果設立企業時只需要在一個網站對話方塊中填寫名稱、位址、信用卡資訊等，而無需提供證明檔，那麼其幕後所有人則是不為人知的。雖然設立公司的價格不盡相同，但無論什麼地方，設立匿名空殼公司無疑都是非常便宜的，預付費從800美元到3,000美元不等，此後每年年費會稍少一些。為了見證整個操作過程，得到合理的結論，作者購買了一家英格蘭和威爾士匿名公司，並在一天內即註冊成功。專業服務提供者們只顧為能夠獲得業務而高興，而不會提醒客戶在岸空殼公司不僅能夠提供更強的保密性，還能夠避免受到人們對離岸地負面觀點的牽連。

在明確知曉17家公司能夠成功提供匿名空殼公司服務後，這項研究接下來的工作便是確定是否可以在保持公司匿名性的情況下設立銀行帳戶。開立這種帳戶顯然要困難得多，因為很少有銀行願意為不提供具體客戶資訊檔的企業開立帳戶。不過，雖然在作者的案例中這些銀行表現較好，但調查顯示，總體而言，美國和英國在合規方面還是做得比離岸金融中心更糟糕。

2007年時，英國專業服務公司便能夠為匿名的英格蘭和威爾士公司開具拉脫維亞銀行帳戶。到2008年，在美國懷俄明州，非居民可以成立有限責任公司，並設立關聯帳戶，而無需提交任何身份證明文件。這裡的服務機構也十分“樂於助人”，他們會將自己員工的社保號碼租給這些潛在客戶從而説明他們達到上述目的。2009年，作者又設立了一家內華達公司，並且在美國最知名的銀行之一開立了帳戶，整個過程只需要提供一份駕駛執照的掃描件。不同的是，作者在同一時間設立一家塞舌爾國際商業公司，並為之開設賽普勒斯帳戶時，就被要求提供一整套檔，包括驗證護照影本、物業帳單、銀行征信以及一份長長的調查表。

因此，雖然在國際盡職調查合規方面，在岸公司比數年前的表現有所進步，但是個別國家（或地區），特別是美國的表現遠比那些備受指責的離岸中心要糟。

國際準則？

要更深入地探討這個問題，我們需要面臨的問題是，為什麼負責監管相關合規行為的國際組織對上述問題置之不理。這些組織往往將精力集中於制定各種條條框框，而不是對實踐中的違規行為進行調查。在過去十多年中，這些機構對其非成員國羅列了種種黑名單，對這些地區的監管也取得了一定的成功，但是在面對其成員國時未免太過心慈手軟。

G20和經合組織長期以來都關注於各國間是否願意交換金融資訊，但卻忽略了這樣一個事實：除非各國強制收集進入該國金融系統的各類資訊，否則根本就沒有資訊可交換。這些加強金融體系透明度的國際準則都是由這些國家制定，被視為金科玉律，並被強加於其他國家。很難說經合組織各國缺乏強制執行的方法，他們只是選擇不遵守那些十分重要的國際基準，也就是，對於那些執行寬鬆的金融政策的官員，他們並沒有追究其責任。因此，許多在岸金融中心的政府不會對專業服務公司進行監管。總而言之，在對於國際要求增強金融透明性，禁止保密性方面，在岸中心遠遠落後於其離岸競爭對手。

約翰·莎曼：教授，就職于格里菲斯大學(Griffith University)管理與公共政策中心，伊莉莎白二世研究員，格里菲斯亞洲機構研究員。

2009年8月18日刊載於本會網站